1. Bevezetés – a probléma keretei és az „elmaradt” reform
A társasági határozatok hatályon kívül helyezése iránti perekben régóta fennálló probléma, hogy a per tárgyát képező, jogszabályt vagy a létesítő okiratot sértő határozat a per jogerős befejezéséig változatlanul hatályos és végrehajtható marad. A Polgári Törvénykönyv tervezett módosítása ezt a helyzetet kívánta volna orvosolni azzal, hogy 2026. január 1. napjától lehetővé tette a határozatok visszamenőleges (ex tunc) hatállyal történő hatályon kívül helyezését. A módosítás azonban végül mégsem lépett hatályba, mivel a Magyarország versenyképességének javítása érdekében egyes törvények módosításáról szóló 2025. évi LXVII. törvény 204. §‑a a korábbi hatálybaléptető rendelkezést módosította.
Ennek ellenére a tervezett Ptk. 3:37. § (2) bekezdésének szövege, valamint a mögötte húzódó jogpolitikai és dogmatikai megfontolások továbbra is relevánsak. Egyrészt rámutatnak a társasági határozatokkal kapcsolatos jelenlegi joghézagra és visszaélési lehetőségekre, másrészt felvetik a kérdést, hogy a jogalkotó által tervezett megoldás alkalmas lett volna‑e e problémák kezelésére, illetve, hogy inkább kedvező vagy kedvezőtlen, hogy a módosítás végül nem vált a hatályos jog részévé.
2. A jelenlegi szabályozási keret – a társasági határozatok megtámadása és joghatásai
2.1. A hatályon kívül helyezés általános szabályai
A Ptk. 3:35. § értelmében a jogi személy tagjai, vezető tisztségviselői, illetve felügyelőbizottsági tagjai a Ptk.-ban meghatározott határidőn belül kérhetik a bíróságtól a tagok, illetve az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.
Amennyiben a határozat valóban jogszabályt sért vagy létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el.
A jelenleg hatályos Ptké. 10/A. § (3) bekezdése szerint a határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be, azaz a jogszabályba vagy létesítő okiratba ütköző határozat mindaddig hatályos és végrehajtható marad, ameddig a hatályon kívül helyezéséről döntő bírósági határozat jogerőre nem emelkedik.
A jogi személy szervei által hozott határozatok azok meghozatalára visszamenőleges (ex tunc) hatállyal történő hatályon kívül helyezésére a Ptké. 10/A. § (3) bekezdése értelmében akkor van lehetőség, ha jogszabály a bíróság számára ilyen hatályú határozat meghozatalát lehetővé teszi. Jelenleg azonban nincs hatályban olyan jogszabályi rendelkezés, amely a bíróságok számára egy ilyen tartalmú – azaz a határozatokat azok meghozatala napjára visszamenőleges hatállyal hatályon kívül helyező – döntés meghozatalát lehetővé tenné.
A fenti joghézagot kívánta volna megszüntetni a Ptk. 3:37. § (2) bekezdésének 2026. január 1. napjától hatályba lépni tervezett, de végül hatályba nem lépett módosítása.
2.2. A jelenlegi rendszer gyakorlati problémái és visszaélési lehetőségei
A fenti joghézag a gyakorlatban sajnos számos olyan visszaélésre is lehetőséget adott és ad, amely nyilvánvalóan ellentétben állt a jogalkotói szándékkal. Az a körülmény ugyanis, hogy egy jogellenes társasági határozat mindaddig joghatás kiváltására alkalmas döntésnek minősül, ameddig – egy gyakran évekig elhúzódó perben hozott ítélet alapján – jogerősen hatályon kívül helyezésre nem került, lehetővé teszi például egy jogellenesen megválasztott ügyvezető számára, hogy egy cég képviseletében tartósan eljárjon, a cég nevében kötelezettségeket vállaljon, illetve a cég vagyona felett rendelkezzen.
A társasági határozat hatályon kívül helyezése iránti per megindításának a határozat végrehajtására önmagában nincs halasztó hatálya, a jelenlegi szabályozási környezetben a perindításra jogosultaknak ezért egyetlen lehetőségük maradt a fenti jogszerűtlen eljárás megakadályozására: a társasági határozat felülvizsgálata iránt perben felperesként kérhetik a felülvizsgálni kért határozat végrehajtásának bírósági felfüggesztését. A kérelem alapján a bíróság a Ptk. 3:36. § (4) bekezdése alapján mérlegelési jogkörében eljárva, általa indokoltnak tartott esetben, a per jogerős befejezéséig felfüggesztheti a per tárgyát képező határozat végrehajtását.
A végrehajtás felfüggesztése ugyanakkor nem jelent teljes jogi védelmet, mivel a felfüggesztés hatálya nem érinti azt az időszakot, amely a határozat meghozatala és a végrehajtás bírósági felfüggesztése között eltelik. Ebből az is következik, hogy az ebben az időszakban a megtámadott határozat alapján tett valamennyi jognyilatkozat, illetve jogcselekmény hatályosnak és joghatás kiváltására alkalmasnak minősül még abban az esetben is, ha olyan hibában szenved, amely alapján az érvénytelensége utóbb jogerősen megállapításra kerül.
3. A jogalkotói kísérlet: a Ptk. 3:37. § (2) bekezdésének tervezett módosítása
3.1. A tervezett norma tartalma
A fenti szabályozáson – vélhetően a joghézag nyomán tapasztalt visszaélések megakadályozása érdekében – kívánt változtatni a jogalkotó, amikor a Ptk. 2026. január 1. napjától hatályosnak szánt módosítása alapján a visszamenőleges hatályú hatályon kívül helyezés lehetőségét jogszabályba foglalta. A Ptk. 3:37. § (2) bekezdése a módosítás szerint úgy rendelkezett volna, hogy ugyan a társasági határozatok hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya főszabályként továbbra is annak jogerőre emelkedésével áll be, azonban a bíróság a fél kérelmére kivételes esetben – a jogbiztonsági követelmények sérelme nélkül – dönthet a határozatnak a meghozatalára visszamenőleges hatállyal történő hatályon kívül helyezéséről.
A fenti módosítást a 2021. évi XCV. tv. („Módtv.”) 6. §‑a rendelte el, a jogszabály indokolása azonban sajnálatos módon semmilyen iránymutatást nem adott arra nézve, hogy a szóban forgó perekben a bíróságoknak milyen szempontok mentén kellett volna eldönteniük, hogy a jogbiztonsági követelmények sérelme mit jelent, és erre tekintettel a jogalkotó mely kivételes esetekben biztosított volna lehetőséget a határozatok visszamenőleges hatályú hatályon kívül helyezésére.
Mindezt követően a Magyarország versenyképességének javítása érdekében egyes törvények módosításáról szóló 2025. évi LXVII. törvény 204. §‑a úgy rendelkezett, hogy a fenti módosítás végül mégsem lép hatályba, így a Ptk. 3:37. §‑a a társasági határozatok hatályon kívül helyezése tekintetében változatlan maradt. A visszamenőleges hatályú hatályon kívül helyezés lehetősége tehát továbbra is olyan esetekben áll(na) fenn, amikor azt külön jogszabály kifejezetten lehetővé teszi, e külön jogszabályi rendelkezés meghozatala és hatályba lépése azonban továbbra is várat magára.
4. A tervezett szabály értékelése: megoldotta volna-e a problémát?
4.1. A joghézag kezelése: a tervezet pozitívumai
A tervezett rendelkezés egyik legnagyobb erénye az lett volna, hogy formálisan is elismeri: indokolt lehet a társasági határozatok ex tunc hatályú hatályon kívül helyezése. A jelenlegi szabályozás szerint erre csak akkor van lehetőség, ha valamely külön jogszabály kifejezetten megengedi – ilyen rendelkezés azonban a társasági határozatok általános körében nem létezik. A módosítás megszüntette volna ezt a tilalmat, és a bíróság kezébe olyan eszközt adott volna, amellyel a jogellenes határozat joghatásait nemcsak a jövőre nézve, hanem – meghatározott keretek között – a múlt tekintetében is semlegesítheti.
Ez különösen azokban az esetekben lett volna jelentős, amikor a jogellenes határozat alapján létrejött jogviszonyok még nem zárultak le, vagy a jogellenes állapot fennmaradása a társaság tagjai, hitelezői vagy a gazdasági forgalom más szereplői számára súlyosan hátrányos. Így például egy jogellenesen megválasztott ügyvezetőnek a társaság képviseletében tett nyilatkozatai, kötelezettségvállalásai, vagy egy jogszabályt sértő tőkeművelet alapján létrejövő társasági viszonyok ex tunc korrekciója vált volna lehetővé.
A tervezet további erénye, hogy az ex tunc hatályt kivételes eszközként kezelte. Nem lett volna tehát szó, hogy a bíróság minden jogellenes határozatot automatikusan visszamenőleges hatállyal helyezne hatályon kívül, hanem csak akkor, ha azt a konkrét ügy körülményei indokolják, és ha ez a jogbiztonsági követelmények sérelme nélkül megtehető. Ezzel a jogalkotó felismerte és elismerte, hogy a visszamenőleges hatályú beavatkozás a társasági jogviszonyokba ugyan szűk körben, de igazolható.
4.2. A „jogbiztonsági követelmény” mint homályos mérce
A tervezet ugyanakkor egy komoly dogmatikai kérdést vetett fel azzal, hogy a visszamenőleges hatályú hatályon kívül helyezés megengedhetőségét a „jogbiztonsági követelmények” sérelmének tilalmához kötötte, miközben ezt a fogalmat sem a Polgári Törvénykönyv, sem a módosítást elrendelő törvény indokolása nem konkretizálta.
A jogbiztonság elve a jogállamiság egyik központi eleme, amelynek tartalma a jogtudományban és az alkotmánybírósági gyakorlatban jelentősen kibontakozott. A jogbiztonság – a legáltalánosabb megfogalmazásban – azt kívánja meg, hogy a jog egésze, annak egyes részterületei és az egyes jogszabályok is világosak, egyértelműek és a címzettek számára előreláthatóak legyenek. A jogalanynak a jogi szabályozás stabilitásába vetett bizalma akkor sérül, ha a jogalkotó vagy a jogalkalmazó kiszámíthatatlanul, ellentmondásosan, vagy utólagosan visszamenő hatállyal avatkozik be a jogviszonyokba.
Szladits Károly Magyar magánjog I. c. könyvében a jogbiztonságot a magánjog alapelvei között említi, kiemelve, hogy az elsődlegesen a jogalkotóra vonatkozóan fogalmaz meg követelményeket, a bíróságoktól elsősorban a jogalkalmazás egységességét várja el, vagyis a hasonló döntések hasonló módon való elbírálását. Lenkovics Barnabás: Adalékok a jogbiztonsághoz c. cikkében a jogbiztonság tartalmi elemeként említette egyebek mellett a szerzett jogok és a bizalom védelmét. Tóth J. Zoltán: A jogállamiság tartalma c. cikkében a szerzett jogok védelmét a teljesedésbe ment, illetve véglegesen lezárt jogviszonyok érintetlenül hagyásának követelményével azonosítja, a bizalomvédelmet pedig úgy határozza meg, hogy általa a múltban keletkezett, de a jelenben is – tartósan – fennálló jogokat csak a jövőre nézve, és annak tiszteletben tartásával lehet korlátozni.
A 20/2020. (VIII. 4.) AB határozat indoklása szerint a jogbiztonság elve azt a követelményt támasztja, hogy „a jog egésze, egyes részterületei és egyes szabályai is világosak, egyértelműek és a norma címzettjei számára is értelmezhetők és követhetők legyenek”. A jogbiztonság pontos tartalmát az AB gyakorlat ezen túlmenően nem határozta meg taxatív jelleggel.
A 3061/2017. (III. 31.) AB határozat szerint a „bizalomvédelem egy jogszabály változatlan fennmaradásához (hatályban maradásához) fűzött megalapozott, a jog által védett várakozás. Az Alkotmánybíróság esetről esetre mérlegeli, hogy hol húzódik a határ a jogalkotó szabadsága és a címzetteknek a jogi szabályozás állandóságához, kiszámíthatóságához fűződő érdeke között, vizsgálva, hogy a jogi szabályozás változása következtében a jogalanyokat ért hátrány indokolja‑e a jogbiztonság sérelme alapján az alaptörvény‑ellenesség megállapítását”.
A szerzett jogok védelme az Alkotmánybíróság gyakorlatában azt jelenti, hogy a lezárt jogviszonyokat érintetlenül kell hagyni, a tartós jogviszonyokat csak korlátok között lehet megváltoztatni. Ez a védelem a testület szerint kizárólag a jóhiszeműen szerzett jogokra terjed ki, másként fogalmazva: beavatkozni csak jogellenesen szerzett, keletkezett jogok vonatkozásában lehet. (Ld. 11/1992. (III. 5.) és 12/2018. (VII. 18.) AB határozatok.)
4.3. A jogbiztonság és a forgalombiztonság szerepe a társasági jogban
A társasági jogra vonatkoztatva Török Tamás: Vagyoni hozzájárulás a társasági jogban c. cikke a jogbiztonsággal kapcsolatban úgy fogalmaz, hogy „a társasági jog rendszerében a jogbiztonság elsősorban a hitelezői érdekek védelmében megnyilvánuló forgalombiztonság követelményében jelenik meg”. Ennek alapján tehát a jogbiztonság a társasági jogra nézve elsődlegesen a forgalombiztonság követelményét támasztja, amely nézőpontot megerősíti a 935/B/1997. sz. AB határozat is.
A módosítás kapcsán releváns jogbiztonsági követelménynek minősül tehát a szerzett jogok védelme, a bizalomvédelem és a forgalombiztonságnak a követelménye. Amíg a szerzett jogok védelme és a bizalomvédelem a lezárt jogviszonyok érintetlenül hagyását, illetve a tartósan fennálló jogviszonyok stabilitását, addig a forgalombiztonság a társasági határozattal szabályozott jogviszonyok lezártságát jelenti.
5. A (soha hatályba nem lépett) Ptk. 3:37. § (2) bekezdésének várható értelmezése
A fenti követelmények alapján – ha a módosítás hatályba lépett volna – a bíróságok vélhetően akkor helyezhették volna hatályon kívül a társasági határozatokat ex tunc hatállyal, ha a hatályon kívül helyezés nem jár a határozat alapján létrejött és teljesedésbe ment, lezárt jogviszonyok sérelmével, amennyiben a jogosultak jóhiszeműek voltak. Amennyiben tehát a visszaható hatályú hatályon kívül helyezés jóhiszemű harmadik személyek jogainak, lezárt jogviszonyainak sérelmével járt volna, úgy arra a bíróságoknak nem lett volna módja. Másként megközelítve: a bíróságnak csak akkor lett volna módja ex tunc hatályon kívül helyezésre, ha azt az eset körülményei indokolják, és az nem jár majd az előbb említett alanyi kör jogainak sérelmével.
Természetesen azt csak a tényleges joggyakorlat dönthette volna el, illetve kristályosíthatta volna ki, hogy a bíróságok milyen esetekben ítélték volna meg úgy, hogy a határozatok meghozatalukra visszamenőleges hatállyal történő hatályon kívül helyezése a jogbiztonság követelményét nem sérti. Az azonban már előre látható, hogy a „jogbiztonsági követelmények” társasági jogba való beemelése jogértelmezési kérdéseket vet fel, elsősorban azért, mert a jogbiztonság követelménye, amint az a hivatkozott AB gyakorlatból is látszik, mindenekelőtt a jogalkotó számára jelent kötelezettséget. A bíróságok feladata ebben a rendszerben a jogbiztonság követelményeinek megfelelő jogszabályok egységes alkalmazásának és értelmezésének biztosítása.
Álláspontom szerint a Módtv. indokolásának tisztáznia kellett volna, hogy pontosan mit ért a jogalkotó a jogbiztonsági követelmények megtartásán a társasági határozatok hatályon kívül helyezése vonatkozásában, a Ptk. ugyanis sehol máshol nem alkalmazza ezt a terminológiát. Ezzel szemben a Ptk. fogalmi rendszerében a jóhiszemű harmadik személyek jogainak védelme, illetve a jóhiszemű és ellenérték fejében szerző személyek védelme már jelen lévő fogalmak, amelyek a „jogbiztonsági követelmények” fordulat törvénybe foglalása nélkül is érvényesülnének. Mindezek alapján tehát a jogalkotó más fogalomhasználat mellett vélhetően pontosabb, valódi tartalmat adhatott volna a szándékolt módosításnak.
6. A hatályba lépés elmaradásának értékelése
Az, hogy a Ptk. 3:37. § (2) bekezdésének módosítása végül nem lépett hatályba, két szempontból is értékelhető.
Egyfelől kedvezőnek tekinthető, hogy a Polgári Törvénykönyvbe nem került be egy olyan norma, amelynek kulcsfogalma – a „jogbiztonsági követelmények sérelme” – a Ptk. rendszerében ismeretlen, tartalma pedig csak közvetve, alkotmánybírósági és jogirodalmi források alapján volna rekonstruálható. Egy ilyen, nagy mérlegelési teret hagyó rendelkezés könnyen vezethetett volna a jogalkalmazás széttöredezéséhez, a hasonló tényállású ügyek eltérő bírói megítéléséhez.
Másfelől azonban kedvezőtlen, hogy a jogalkotó által egyértelműen azonosított, a gyakorlatban jelentős problémát okozó joghézag – a jogellenes társasági határozatok hatályban maradása, valamint az ezekre épülő jogviszonyok nehézkes korrigálhatósága – továbbra is fennmaradt. A bíróságok kezében így ma sincs olyan, a Ptk.-ban nevesített, általános eszköz, amellyel a társasági határozatot annak meghozatalára visszamenőlegesen helyezhetnék hatályon kívül, miközben a jogbiztonság és a forgalombiztonság alkotmányos követelményei egy gondosan megfogalmazott, szűk körben alkalmazható ex tunc szabállyal is összeegyeztethetők lennének.
7. Záró gondolatok – egy második, pontosabb jogalkotói próbálkozás lehetősége
Összességében úgy látom, hogy a Ptk. 3:37. § (2) bekezdésének tervezett módosítása fontos és valós problémára kívánt reagálni, azonban a „jogbiztonsági követelmények” általános fordulatára építve nem adott kellően pontos, a Ptk. fogalmi rendszerébe szervesen illeszkedő megoldást. Az, hogy a módosítás végül nem lépett hatályba, ezért egyrészt elkerült egy bizonytalanul alkalmazható normát, másrészt viszont változatlanul hagyott egy olyan jogállapotot, amelyben a jogellenes társasági határozatokkal szembeni fellépés eszköztára szűkebb a kívánatosnál.
A jövőbeni kodifikáció feladata az lehet, hogy a mostani – elmaradt – reform tanulságait levonva olyan szabályozást alakítson ki, amely:
- kifejezetten és egyértelműen lehetővé teszi a társasági határozatok visszamenőleges hatályú hatályon kívül helyezését,
- ugyanakkor a „jogbiztonsági követelmények” helyett a Ptk.-ban már meglévő, kiforrott fogalmi kategóriákra (jóhiszemű harmadik személyek védelme, szerzett jogok, lezárt jogviszonyok, forgalombiztonság) épít,
- és világosan kijelöli a bírói mérlegelés szempontjait és korlátait.
Így volna esély arra, hogy a társasági határozatok bírósági kontrollja egyszerre legyen hatékony, és megfeleljen a jogállamiság, a jogbiztonság és a forgalombiztonság követelményeinek.